每经记者 叶书利 发自北京

　　中信地产旗下的海南别墅项目“违规门”事件继续发酵。

　　采访中，一些业内人士指出，该别墅项目至少涉嫌踩了国土部门的三条政策红线。根据证监会与国土部就房企融资问题已建立的相关沟通联络机制，国土部可以就该项目的相关违规行为，对意欲将中信地产包含在内的中信集团整体上市计划举黄牌警告，甚至红牌否决。

　　龙潭岭项目涉嫌撞三条红线 /

　　中信地产旗下的海南别墅项目中信·龙潭岭项目涉嫌撞上了至少三条红线。此事的影响半径可能不仅仅局限于该项目本身，而是有可能进一步向上影响到中信地产或者中信集团的上市大计。

　　目前琼海市规划建设局副局长王培宁已对外表示，中信·龙潭岭项目没有取得建设工程施工许可证，另据5月初新华社报道，中信地产海南投资有限公司总经理王丽也公开承认此事。

　　中信·龙潭岭项目还存在违规囤地嫌疑。新华社报道称，据王丽介绍，中信地产于2003年从其他公司手中拿到中信·龙潭岭项目所在的博鳌龙潭岭地块，但直到2011年开始动工建设，也就是说，至少在中信地产手中，该地块已闲置了近8年。

　　国土部颁布的《闲置土地处理办法》第四条规定：“满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”换句话说，该项目涉嫌违规囤地。

　　此外，中信·龙潭岭项目还踩上了“禁墅令”红线。《每日经济新闻》记者注意到，中信·龙潭岭项目于2011年开始修建别墅。早在2003年2月，国土部发布的《关于清理各类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》(即“45号文”)，便首次明确提出“停止别墅类用地的土地供应”的“禁墅令”。

　　王丽对此也自评为“这是合理不合法的问题”。

　　一位业内人士向《每日经济新闻》记者分析说，中信·龙潭岭项目所涉及的三项涉嫌违规事项，对于欲求单独上市的中信地产或谋求整体上市的中信集团来说，皆可谓关系重大。

　　前述业内人士具体解释说，2010年4月23日，中国证监会相关部门负责人对外表示，证监会已与国土部就房企融资问题建立了相关沟通联络机制，今后房企融资需征求国土部意见。据悉，在分工上，国土部负责对证监会送审企业购地用地的合规予以审核，涉及事项主要是针对企业是否存在如违法取得土地、土地闲置、拖欠地价款、违规调整土地用途或规划条件等几方面的问题予以核查，并据此出具是否支持融资的意见。证监会负责结合国土部审核意见，对房地产企业融资是否有发行条件进行审核。

　　据这位证监会相关部门负责人介绍，拟定两类企业纳入征求国土部意见范围：一方面为募集资金拟投向房地产项目的股权类融资企业；另一方面为募集资金虽不投向房地产项目，但包括单纯用于补充流动资金或归还银行贷款的内容，且原有业务包括房地产经营的股权类融资企业，因此类企业有可能将募集资金间接用于房地产项目，且“征求意见范围采取认项目不认主体的原则，非房地产企业如果将融资用于房地产开发上，也要纳入征求意见范围”。

　　上述业内人士分析道，证监会与国土部的沟通联络机制，监管对象是股权类融资，没有上市地之别；而“债权融资具有相对较高的融资成本，具备一定的市场约束机制，发行公司债的房地产企业暂不纳入范围”。在接受《每日经济新闻》记者采访时，广东圣方律师事务所房地产律师颜宇丹也对此规定分析说，根据“法无禁止”原则，该项规定中没有提及上市地的具体要求，因此上述规定，可以理解为广义上的法，也就是说该规定面向所有上市地，没有上市地之别。

　　上述业内人士分析道，中信·龙潭岭项目以上三条违规嫌疑行为，都在国土部的审核范围，因此不管是中信地产作为房企单独上市还是中信集团整体上市，国土部都可能以此相关规定对其上市行为举黄牌，甚至是红牌。

　　中信集团整体上市起航 /

　　值得关注的是，目前中信集团的整体上市计划正处于敏感的冲刺阶段。

　　中信集团官网发布的一则 “公司要闻”显示，4月27日的北京京城大厦，中信集团整体改制后的第一次股东大会——2011年度股东大会在此召开。不过，该则“公司要闻”对于当天会议的具体议程和内容未予公布。

　　《每日经济新闻》记者注意到，2011年12月28日，中信银行的一份公告显示，“中信集团重组改制方案已获中国财政部批准。根据方案，中信集团以绝大部分现有经营性净资产(含其所持本公司股份)出资，联合北京中信企业管理有限公司共同发起设立中国中信股份有限公司 (以下简称中信股份)”。同时，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。

　　该公告显示，中信股份的股权结构为：中信集团持股99.90%、中企管理持股0.10%。

　　中信集团的改制成功，标志着中信集团整体上市计划又向前迈进了一大步。

　　中信地产一位不愿具名的人士向《每日经济新闻》记者透露，2008年，中信集团就提出了集团整体上市的战略计划。2010年，中信集团曾一度计划于2011年年底在H股市场实现IPO，融资规模最高约118亿美元。

　　几乎同期，中信集团旗下的中信地产也曾不间断地出现过有关单独IPO的新闻，而2008年1月21日中信房地产股份有限公司的挂牌，更将相关IPO猜测推向高潮。

　　上述中信地产相关人士对此回应说，曾经中信地产确实有过单独上市的计划，但后来因为两个原因导致该计划难以实现。首先，2008年的地产调控导致市场一度低迷，以及后来政府相关部门对房企上市融资的政策收紧，都对中信地产的单独上市带来了变数；其次，地产业作为中信集团非金融板块的主导性实体产业，对中信集团在整体上市募集过程中的吸引力很重要。基于以上两个原因，目前中信地产的单独上市计划基本已取消，中信地产的资产将被注入中信集团的整体上市框架内。

　　采访中，《每日经济新闻》记者从上述中信地产相关人士处得到了一份由中诚信国际信用评级有限责任公司发布的 《中国中信集团公司2011年跟踪评级报告》。报告显示，截至2010年底，中信集团的总资产为25391亿元，其中金融类资产为20958亿元，非金融类资产为4102亿元。而非金融类资产中的房地产及基础设施业务资产为1436亿元，虽然只占集团总资产的约5.66%，但却在集团非金融类资产中占比高达近35%，且2010年房地产及基础设施业务在集团中的利润贡献率高达14.47%，而非金融业务的合计利润贡献率仅为32.39%。

　　据了解，中信集团的地产业务，主要分为三大平台：中信地产、中信泰富与集团本部。上述《评级报告》显示，2010年末，中信集团旗下的房地产及基础设施板块的资产为1436亿元，而中信地产官网介绍说，2010年中信地产的总资产约800亿元。综合下来，当时中信地产资产约占房地产及基础设施板块资产的比例超过50%，其资产对于中信集团的整体上市至关重要。

　　负债率高 未来面临偿债高峰 /

　　从未来几年的还债结构来看，中信集团也存在上市融资的内在需求。

　　《中国中信集团公司2011年跟踪评级报告》显示，由于中信集团最主要的业务金融业中的银行业务的高负债运行特点，中信集团合并口径的资产负债率一直处于较高水平，2008~2010年的资产负债率分别为88.26%、89.72%、89.27%。

　　该报告指出，中信集团本部在高资产负债率的重压下，2011年、2013年、2015年、2017年、2023年等年份，是偿债高峰年份，每年均有50亿元以上的债务到期。

　　还债高峰年，有可能也是上市之年。

　　不过，作为中信集团非金融板块的顶梁柱，地产板块却有可能在中信集团整体上市的过程中拖后腿。除了中信·龙潭岭项目涉嫌相关违规外，地产调控之下，中信集团地产板块正面临巨大的发展压力。

　　前述《评级报告》中也表示，2011年以来，房地产调控政策的实施，对中信集团房地产板块的业务增长带来一定压力。

　　此外，中信地产内部人士特别指出，中信集团房地产板块各大平台间的整合，也将直接影响中信集团房地产板块的效率，进而影响中信集团的整体上市。

　　该集团房地产板块的整合，主要包括两方面的内容：中信地产、中信泰富、中信集团本部三大房地产平台间的整合，以及中信地产内部的中信华南、中信北京、中信深圳和中信国安部分房地产业务等四个平台间的整合，改制而成的中信房地产股份有限公司就是由该四大平台整合而成。

　　值得注意的是，坊间不时传出中信集团各地产平台间整合不和谐的声音。

　　记者曾将就相关问题发邮件采访中信地产相关部门，但截至发稿，对方尚无回应。