老股发售触发买单问题 发行费分摊成主流

　　⊙记者 施浩 ○编辑 吴正懿

　　周三起，IPO重启之后的首批公司将陆续进入申购阶段，新股发行体制改革的各种新规也逐一落地。不过，上证报记者梳理发现，由于新规引入了老股发售的环节，牵出了一个发行费用谁来承担的细节性问题。从实际案例看，由于未有明确的硬性规定，不同的公司采用了不同的做法。

　　一般来说，新股发行费用包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用等可在募集资金中扣除的费用，此前一直由发行人承担。记者注意到，目前大多数公司采用的做法为，在公开发行的新股与公开发售的存量股之间按照比例来分摊总承销费用，该模式普遍被认为较为公允。

　　例如，即将于本周三开放申购的新宝股份在招股意向书中明确，若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含公开发行新股及大股东东菱集团公开发售股份，发行费用由公司与东菱集团按相应比例共同承担。我武生物、众信旅游、奥赛康等多家公司均采用了相同的做法，由发行人及转让老股的股东按比例分担。

　　针对该问题，曾有学者撰文称，新股发行及存量股上市共同费用的分摊具有重大的现实意义。就发行公司而言，新股发行是为企业带来现金流入的融资活动，存量股上市则是赋予原有股东所持股份可流通权。对于这两种有关联但是具备不同含义的经济行为在费用分摊上进行明确，能够从会计报表角度有效区分和平衡新老股东的责任与收益，避免原有股东借助企业完成新股发行并上市而实现其所持有的存量股“零成本流通”，防范“搭便车”行为的发生。

　　不过，由于相关操作未有明确规定，并非所有公司都采取分摊的办法。“我印象中好像证监会对这么细的问题还没有明确的规定，不同的公司和投行应该可以采用不同的分担方法。”中信证券一位内部人士告诉记者。

　　的确，除了按比例分摊的普遍做法外，一些公司确实存在不同的做法，最简单的做法无非是由发行人承担所有费用，但也有公司采用按照一个绝对的金额或比例来分担发行费用。而对于应流股份等单纯发行新股而不进行老股转让的公司来说，则不存在发行费用分摊的问题。

　　如安控科技在招股意向书中表示，若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司现有持股36个月以上的股东根据自愿、公平、平等原则公开发售股份。若申请公开发售的股份数量超过根据询价结果计算的应公开发售的股份数量，公司将按应公开发售的股份数量在申请公开发售的股份数量的范围内同比例确定实际公开发售的股份。承销商向公开发售股份的股东收取的承销费由发行人支付，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。这意思是，即使发生老股发售，老股股东也无需分担承销费用。

　　楚天科技的方案则是以3000万元的新股发行费用为界限来划分，新股公开发行上市费用3000万元以下部分由发行人承担，超过3000万元的金额部分由参与老股公开发售的股东按照其各自公开发售老股数量比例来承担。

　　此外，创意信息则是采用存量股股东按照固定比例承担部分发行费用的做法。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时相应调整本次老股转让的数量。符合条件的老股东按转让股份对应资金总额的0.5%承担承销费，其他发行费用由公司承担。