发行改革抓紧配套：以“存量发行”遏制超募

　　杜卿卿

　　为遏制新股发行“超募”，新股发行体制改革配套细则将IPO超募与“老股”减持挂钩。12月2日，证监会发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(下称《规定》)。今后，若根据IPO询价结果，预计新股发行募资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应减少新股发行数量，否则老股东就要减持股份。

　　遏制超募

　　公司IPO时股东公开发售所持股份，即俗称的“存量发行”。

　　在11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中，表示鼓励新股发行时持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。

　　而作为新股发行体制改革配套细则，《规定》在促进新股发价格合理化、遏制“三高”发行方面都做了制度设计。其中，第九条要求，公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定，明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

　　所谓调整机制，是指新股发行时，根据询价结果，若预计新股发行募资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量，但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与“老股”发售的公司实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

　　本条要求将IPO超募与老股东减持挂钩，若公司IPO超募则需要减少新股发行数量，否则公司股东就要减持其所持股份。

　　上周六，证监会相关负责人表示，推出老股转让机制，有利于缓解“超募”现象。有投行人士表示，本次对于超募资金问题给予约定，可以通过减持老股的方式来缓解资金超募。

　　促进IPO合理定价

　　证监会对于将老股转让机制引入国内资本市场的思路已经存在较长时间，去年4月份发布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(下称《指导意见》)中就曾提出，为了增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足，将推出新股发行时的老股转让机制。

　　将公司IPO与老股东股权转让挂钩，也是为了改善股市供求关系，促进新股发行合理定价。《规定》要求，老股转让价格与新股发行价格要相同，新股发行数量和老股转让数量由公司股东协商确定，但实际发行总量不能超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

　　证监会认为，推出老股转让措施,允许首发时公司股东向公众公开发售存量股份，可以从三个方面促进合理定价。

　　首先，允许老股转让可以增加新上市公司可流通股数量，缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况；第二，推动老股东转让股票，可以对买方报高价形成约束，进一步促进买、卖双方充分博弈，促进新股合理定价；第三，可以缓解股票上市后，老股集中解禁对二级市场的影响。

　　建立“防火墙”

　　为降低老股转让可能带来的负面影响，《规定》设计了针对性措施。

　　首先是资格限定，拟转让的老股需持有36个月以上，这是为了防止老股东快速套现，以及防止为以快速套现为目的的私募投资提供便利；第二是数量限定，要求老股转让后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，防止影响公司治理结构的稳定性，从而不利于公司经营。

　　《规定》对保荐机构、发行人律师的工作做了详细要求，以保证发行人和公司股东规范信息披露。

　　中介机构需要按照执业规范就公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，并对公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见，分析公司股东股份公开发售事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响。

　　证券交易所和中国证券登记结算公司应制定相关规则并加以监管。

　　老股转让条件放宽

　　与去年4月证监会发布的《指导意见》中对老股转让的限制相比，本次新规在两个方面放宽了要求。

　　一个是老股转让对象放宽。《指导意见》中要求老股转让对象是网下投资者，此次改革后，公司股东老股转让对象扩大为向公众发售。

　　另一个是不再锁定股东转让老股取得的资金。为了限制老股东套现，《指导意见》要求对老股转让所得资金进行锁定，老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。转让老股后，股东不能立即取得可以自由支配的现金。而且，若在老股转让所得资金的锁定期限内，二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市池购公司股票。

　　此次《规定》对股东转让老股所得资金没有锁定要求，该资金也不属于公司。

　　据证监会相关负责人介绍，通过发审会审核的企业如有老股转让设计，还需要召开股东大会重新确定发行方案，需要对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序。证监会规定，新股重启后拟进行老股转让的公司应按照配套规则的要求进行。