■本报记者 徐谷明

　　12月23日，北京星光影视设备科技股份有限公司(下称“星光影视”)首发申请再次失败。据悉，公司原计划发行4167万股，发行后总股本1.66亿股，拟于深交所上市。

　　据中国经济时报记者调查，星光影视在冲击IPO时，公司在企业改制、股权转让等方面存在诸多疑点。

　　企业改制违规之嫌

　　据悉，星光影视的主营业务为影视文化行业照明设备制造及系统集成和视音频制作、播出、传输系统集成。

　　事实上，此次是星光影视二度冲击资本市场失败，第一次是在2010年3月19日，证监会发审委召开2010年第47次会议，星光影视首发申请未获通过。

　　据本报记者调查，星光影视在集体企业改制过程中存在诸多疑点。首当其冲的是，星光影视在改制前后存在两份不同估价，涉嫌集体资产流失。

　　1999年1月1日，西红镇人民政府、玖村村委会和星光设备厂负责人陈瑞福三方共同签署了关于星光设备厂改制的《转制合同书》，星光设备厂所有者权益为3000万元，根据奖励政策奖励50%即1500万元，买断费用为1500万元。

　　据招股说明书显示，按照核查结果，玖村村委会确认星光设备厂(星光影视前身)截至1998年9月30日的净资产为人民币3010.92万元。

　　令人不解的是，1999年初，由于星光影视拟参股组建的北农科技上市失败，直到2001年星光影视进行了相关的资产评估，星光设备厂才于2001年3月开始办理工商变更登记手续。

　　据招股说明书显示，星光设备厂于2001年3月18日，聘请北京兴诚信资产评估事务所出具了兴评所评字(2001)第003号《资产评估报告书》，截至2000年9月30日，星光设备厂资产评估值为16155.86万元，负债评估值为11191.61万元，净资产评估值为4964.25万元。

　　“国有企业与集体企业改制，必须经过评估，工商注册登记是必须的，星光设备厂属于集体企业，且工商注册推迟两年涉嫌违规。”担任数家金融机构及大型企业财团常年法律顾问的北京市浩东律师事务所张晓玲律师在接受中国经济时报记者采访时表示。

　　依据国务院令第91号《国有资产评估管理办法》第三条规定，星光设备厂转让其集体股权，必须经过评估。不过，星光设备厂的改制价款以净资产为基础确认，且未进行资产评估，这有悖于国企改制集体资产“增值”原则，毫无溢价而言。

　　更令人不解的是，时隔两年，同一家公司出具两份差距巨大的“净资产”估值，增值60%以上，是否存在虚增或者隐藏财产嫌疑？

　　关联交易涉嫌利益输送？

　　据悉，星光影视2010年上会被否时，星光影视董秘李劲松在不同场合表示，星光影视被否最主要的原因是公司2009年业绩大幅下滑。

　　市场分析人士则认为，关键在于公司实际控制人父子及诸高管之亲属与星光集团及其下属十多家公司，存在从原材料到销售终端的整条产业链的紊乱关联交易，其中不少均存利益输送嫌疑。

　　对此，招股说明书显示，星光影视及其前身星光开发的控股股东星光设备厂在改制前曾为星光集团“下属紧密层企业”。“下属紧密层企业”为星光集团章程的原文，星光集团与星光设备厂相互之间并无直接的产权关系，均为由星光照相主办设立的集体企业。

　　据本报记者了解，星光影视在上市前夕，以原始出资额价格出售子公司资产给高管之子，涉嫌利益输送。

　　据招股说明书显示，2009年1月4日，发行人与赵寅签订了《股权转让协议》，发行人将其持有的星光吉明利60%股权转让给赵寅，股权转让价格为168万元。截至2008年末，星光吉明利净资产为190.63万元，2008年营业收入为276.38万元，净利润为0.37万元。

　　股权转让价格由发行人与赵寅协商确定为发行人初始出资额168万元。赵寅系发行人股东、董事赵铭之子。

　　上市前夕，原始股东“净身”退出？

　　招股说明书称，2001年12月1日，公司前身北京星光影视设备开发有限公司召开股东会，同意新股东龚卫和苏桃香分别现金出资600万元，且分别持股5.36%。

　　时隔六年，2007年3月30日，星光影视称，公司原股东龚卫和苏桃香住所在外地，愿出让公司股权，出于个人原因自愿退出公司，上述股权转让价格均为每股1元，其定价主要依据原始出资额价格。

　　令人不解的是，时隔6年且上市前夕，在原股东持股升值空间巨大的背景下，两位持股六年股东为何“零溢价”退出？

　　更为蹊跷的是，2007年4月17日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议并通过如下决议：“同意霍振祥、佛山市毅丰电器实业有限公司、王欣分别以货币出资1750万元、1050万元、560万元对股份公司进行增资，增资价格为2.8元／股。”

　　为何仅仅相差一个月，增资价格为原始股东股权出让价格的280%。

　　与此同时，星光影视发起人股权出让涉嫌程序违规。

　　据招股说明书显示，上市前夕，2007年3月发起人股东龚卫和苏桃香总计10.72%股权转让，为何迟迟未通过星光设备厂200名隐名股东和职工代表大会书面确认，直到2011年2月才出具相关《确认函》。

　　据本报记者了解，公司发起人苏桃香为河南金博电缆有限公司法人代表、龚卫则为河南金博电缆有限公司负责人，两位股东曾与星光影视有过关联交易。