■ 朱 梓

　　“脸谱”(Facebook)要上市了。北京时间2月2日，社交网站Facebook正式向美国证券交易委员会(SEC)提交IPO初步招股说明书，融资50亿美元。这将是美国股市近四年来规模最大的IPO交易。

　　根据招股书中列举的35项风险和“不明”的资金用途表述，如赢得A股投资者特别是散户的认同，恐怕是困难的。进一步分析“脸谱”招股书，看看是否有值得借鉴的地方，可为我国新股发行制度的进一步改革提供一些有益的经验。

　　首先，从“脸谱”的招股说明书来看，在招股说明书中，有一份公司创始人兼CEO马克·扎克伯格的公开信称，Facebook的使命是让世界更开放，更互联，并提出了Facebook的5大价值观，以树立这家社交巨头的“座右铭”。

　　笔者认为，“脸谱”创始人兼CEO在招股说明书中发表公开信，这是值得我们借鉴的，监管层在推进新股发行制度改革过程中，也可以鼓励拟IPO的公司这么做。为何这么说？我们看到，这封公开信中，有阐述“人与人”的，这其实是定义Facebook是做什么的；有阐述“人与经济”，其实就是勾勒出了Facebook的商业模式。

　　这样的表述，言简意赅，但笔者认为，更多的还是该公司在阐述自己的一种理念。暂且不说效果如何，起码表明了一种态度，能吸引更多的投资者的注意力，甚至是过目不忘。当然，类似这样的公开信，无论是在美国还是中国的拟上市企业的招股说明书中，可能都不多见，但这绝对是值得推广的。所以，笔者建议，在以后的新股发行改革中，我们是否能先从招股说明书的改革入手，鼓励更多的企业撰写出能体现自我特色的招股说明书。

　　其次，从招股说明书中的风险提示部分来看，依照监管要求，“脸谱”在提交给美国证监会的上市文件中列举了对公司有实质性和不利影响的35个风险因素，这是该社交网站当前面临威胁的完整清单，有些威胁简直是当头棒喝，如“会流失用户和广告商”，其它致命问题更是暴露无遗。

　　反观目前想要在A股IPO的公司，有些公司甚至恨不得把风险因素全都抹去。笔者认为，这是不负责任的表现。对于任何一家公司而言，不可能没有任何风险，而且，即使现在没有，也不代表着以后不会有。作为一家想要上市的公司，作为一家将要成为公众关注的公司，必须要有责任心。

　　因此，笔者建议，在接下来的新股发行改革过程中，是否可以要求拟IPO公司，在撰写招股说明书的时候，加大对风险提示的篇幅描述，不要再对自身可能面临的风险遮遮掩掩，甚至是给人“雾里看花”的感觉。如果能增加篇幅，能更为详细地揭示自身所面临的风险，让投资者能够更为全面的了解公司，将为投资者的投资提供更多的判断依据。

　　第三，值得关注的是，在“脸谱”的招股说明书中，对募集资金用途的介绍。根据招股说明书，Facebook将把IPO收益资金用于工作资本支出和其它企业用途，不过目前尚未制定详细计划。

　　单凭这一点，想要在A股上市，肯定是不可能的。因为《首次公开发行股票并上市管理办法》就对募集资金的运用作了明确规定：“募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务”等。

　　其实，对于募集资金的使用，我国的条款相对来说过于严格，这样做的目的，就是为了让企业把钱花在“刀刃上”。但是，尽管管理层用心良苦，还是有人不理解，甚至有很多的批评。这也可以理解，因为我们有的公司，认为上市就是可以募集到更多的钱，甚至是认为募资越多越好。这种想法是极其不正确的，也就难怪会有人对此产生质疑。

　　“脸谱”将要上市，通过解剖这只“麻雀”，我们会发现其实还是有很多地方是值得借鉴学习。以上几点只是笔者抛砖引玉，如何推进新股发行制度改革，还希望有识之士能建言献策，让这项制度更加完善。