市场关注新股定价市场化加码

　　□本报记者 毛建宇

　　《证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》7日发布，包含发行节奏由市场自主调节、控股股东等减持与发行价挂钩等诸多亮点。其中，作为新股发行体制改革的核心，定价的市场化程度进一步提高最引人注目。

　　根据征求意见稿，本次改革后，监管部门将不再规定具体的定价方式和程序，由发行人与承销的证券公司自行协商确定定价方式，由市场各方自主博弈、自主定价、自担后果。业内人士表示，新股发行定价的市场化改革是落实《国务院机构改革和职能转变方案》的要求，也是对证监会主席肖钢“对不该管的事情，要坚决地放、逐步地放、放到位”所言的践行。

　　市场自主调节发行节奏

　　本次改革的一项重要措施是将新股发行时机交由发行人及其承销机构根据市场情况自主决定，新股发行节奏由市场自主调节。

　　在成熟市场，市场高涨时新股发行多，市场低迷时发行少，这是市场买卖双方自主博弈的结果。在境内新股发行市场，一方面，大量企业排队等待发行上市，市场担心发行压力；另一方面，新股发行基本都被资金抢购，鲜有发行失败的案例。供求关系的失衡是导致新股定价难以理性回归的原因之一，阻碍了市场约束和市场调节机制的形成。

　　征求意见稿称，发行人通过发审会并履行会后事项程序后，证监会即核准其发行申请。何时启动新股发行由发行人和承销商自主判断和选择。通过市场供需来约束发行人和投资者的行为，调节新股发行节奏和数量，以实现企业融资需求与投资者需求相互适应以及一级市场和二级市场的相互平衡。

　　征求意见稿提出，允许在审企业申请先行发行公司债等，探索企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。此前，证监会已放宽企业赴境外上市的门槛，正在积极推动扩大全国中小企业股权转让系统试点范围。这些措施将进一步拓宽企业融资渠道。

　　本次改革还拟放宽首次发行股票核准文件的有效期，将核准文件有效期从6个月延长至12个月，便于发行人更加灵活地选择发行窗口。针对发行人取得核准文件后可能会出现业绩下滑等重大变化的情况，要求中介机构持续履行尽职调查义务，要求发行人比照上市公司履行信息披露义务，及时更新预先披露的招股说明书。发行人在此期间如果出现影响发行条件的情形，要严格履行会后重大事项相关程序。

　　约束减持行为

　　为促进发行人控股股东、董事和高级管理人员在新股定价过程中守信尽责、保护公众投资者利益，征求意见稿提出3项措施。

　　一是加强相关责任主体的市场约束。为促进发行人控股股东、董事、高管等主体谨慎定价，要求其承诺，其持股锁定期与公司股价表现挂钩，且在一定期限内减持价格不低于发行价。如果发行价格过高，上市后一段时间公司股价低于发行价格的，上述人员需要延长持股锁定期。为进一步加大对定价责任人员的市场约束，要求发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员提出上市后至少五年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案。

　　二是提高公司大股东持股意向的透明度。持股较多的股东，往往可以通过其派出的董事、监事，更加便利地了解发行人的经营管理信息，具有中小投资者无法比拟的信息获得优势。大股东增持或减持公司股票，往往成为影响公司二级市场股价的重要信号。因此，本次改革要求发行人披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东转让股票，需要披露减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响。股东公开披露上述信息可以为中小投资者的决策提供参考。

　　三是强化对相关责任主体承诺事项的约束。在发行上市及重大资产重组环节，发行人及其控股股东、公司董事及高管人员等责任主体往往做出公开承诺事项，如承诺之后并不实际履行，不仅侵害公众投资者合法权益，也严重损害市场诚信基础。征求意见稿要求，相关责任主体的公开承诺应同时提出其未履行承诺所承担的后果，加强对承诺事项的约束。

　　提高定价市场化程度

　　在征求意见稿的亮点中，最引人注目的是进一步提高新股定价的市场化程度。

　　一是将发行定价方式交由市场主体自主确定。新股定价是完全的市场行为，应当由买卖双方自主博弈。本次改革后，监管部门将不再规定具体的定价方式和程序，由发行人与承销的证券公司自行协商确定定价方式，由市场各方自主博弈、自主定价、自担后果。

　　二是回应个人投资者希望参与新股定价的意见，允许个人投资者参与定价。征求意见稿提出，提供有效报价的个人投资者与机构投资者必须同时达到规定数量方可确定发行价格，有效报价人数不足的应当中止发行。在以往新股发行询价过程中，部分发行人因报价机构未达到规定家数而中止发行，重新启动发行时调低发行价格区间。本次改革引入个人投资者的力量，可以进一步加大新股定价约束，同时也是对个人投资者定价能力的考验。

　　三是在定价市场化的同时，强化定价过程的信息披露要求。征求意见稿要求主承销商和发行人制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露，以提高发行的透明度，方便投资者决策。同时，征求意见稿对信息披露内容做了明确、详细的规定，要求在网上申购前，发行人和主承销商必须披露网下投资者的详细报价情况。

　　四是不再执行“25%规则”，但披露的范围进一步扩大。征求意见稿提出，触发发行人补充信息披露义务的发行市盈率比较基准，从原来的“不得超过25%”调整为“与同行业上市公司平均市盈率持平”，对补充披露的信息内容也做了专门规定。