本报记者 郭觐

　　A股市场的高市盈率吸引着不少境外上市公司登陆境内资本市场。近期的环旭电子股份有限公司(下称“环旭电子”)和东江环保股份有限公司(下称“东江环保”)均属此类。与环旭电子张氏兄弟的深度资本运作所不同的是，东江环保依然保留了香港证券交易所的上市公司身份，但为了成功登陆A股，东江环保煞费苦心。《国际金融报》记者曾报道其上市前夕的一系列股权转让存在的诸多疑问。然而在这些疑问尚未得到解释之时，其在土地使用方面又暴露出问题令东江环保的上市之旅疑云重重。

　　替员工负盈亏生非法集资之惑

　　2008年金融危机来袭，深圳市高新技术投资担保有限公司 (下称“深圳高新投”)将其所持东江环保1539.16万股(占东江环保股份总额的2.45%)股份转让给文英贸易，转让价格为4.61港元/股。深圳高新投当时抛售股份也是避险所需，但在金融危机来临之际，任何风吹草动都会引发股价的剧烈波动。若东江环保任由深圳高新投将所持巨额股份抛向二级市场，难免会引起东江环保股价的大幅下跌，此时文英贸易作为100名员工持股平台来接盘或为无奈之举，但东江环保显然低估了此次金融危机的威力，到了2009年，东江环保的股价与2008年相比，几近“腰斩”，此时再“接盘”的员工便不满意了。

　　如果这是自愿前提下的投资行为，上述员工也只能自认损失，但老板张维仰主动承担这些损失的举动令人怀疑这次“接盘”之举并非像招股书所述般简单，或涉嫌非法集资。《国际金融报》记者曾对上述问题作过报道，并向东江环保进行求证，但截至目前，未得到任何回应。

　　记者通过向相关法律人士咨询了解到，目前关于非法集资还没有惟一的准法定概念，一般来说，在为本单位项目、本单位的利益，在职工范围内，且在职工自愿情况下的融资，一般不以非法集资论，否则是非法集资。

　　而东江环保的招股书显示，此次员工持股的集资款均来自于未发的员工奖金，这是否可理解为东江环保并未将这些奖金发给员工而是直接转为集资款？但在这些奖金不够买下所有股票的情况下，这些“非常看好东江环保发展前景”的员工并没有自己掏钱凑齐集资款，而是由老板张维仰出钱补齐，以上似乎表明此次集资员工不是那么“自愿”。另外因股价下跌造成的所有损失最后也全由“老板”张维仰买单，这与“自愿”情况下自负盈亏的投资法则颇为不符。

　　违规占地被罚引囤地质疑

　　招股书显示，东江环保有多处土地因各种原因被当地政府全部或部分收回，这些被收回的土地中有些多年未曾开发，而其子公司韶关绿然更因非法占用耕地1210亩而遭当地国土资源局罚款处罚。

　　2002年7月19日，东江环保子公司惠州东江与惠州市国土资源局惠城区分局签署《土地出让合同》，惠州东江以近189万元的总成本取得位于惠州市仲恺高新区5号区、面积为14290平方米的国有工业用地的使用权。但由于配套道路一直未能修通，惠州东江未能对之进行开发建设和利用。2010年8月18日，惠州东江与惠州仲恺高新区投资开发中心签署《土地盘整协议书》，约定惠州仲恺高新区投资开发中心以390万元盘整收回该宗土地。由此可以看出，惠州东江当初受让的土地在8年多的时间里一直处于空置状态，如果不是囤地，那么就是典型的投资失误，然而在这8年多的时间里，惠州东江对此“失误”并未作出任何改正的举动，似乎只是坐等翻倍的土地增值收益。

　　另外，2006年9月，东江环保另一子公司韶关绿源与翁源县人民政府签订《关于建设粤北危险废物处理处置中心的协议书》，约定翁源县政府以出让方式向韶关绿源提供4030亩土地作为项目用地。

　　此后，由于实际用地需求等原因，翁源县国土资源局将该项目用地调整为3000亩，后根据翁源县国土资源局编制的并经广东省国土资源厅批准的《翁源县土地利用总体规划(2010-2020年)》，该项目用地又被变更为不超过2114亩。这与当初的4030亩的项目用地相差近2000亩，也就是说从2006年到2010年间至少近2000亩(4030亩-2114亩)土地又被“闲置”。

　　被“闲置”的土地可能远不止这些。招股书显示，韶关绿然在取得相关批复文件后，平整了1210亩土地用于建设粤北废物中心项目工程。2008年12月18日，翁源县国土资源局以未经土地行政主管部门批准非法占用土地1210亩为由，对韶关绿然处以81万元罚款。后通过协商，翁源县国土资源局书面确认同意韶关绿源在未全部取得粤北危险废物处理中心项目用地的土地使用权证书的情形下，使用该地块用于项目建设。

　　通过以上招股书表述不难看出，韶关绿然是在取得相关批复文件后却依然被翁源县国土资源局处以罚款处罚，这显然是一个矛盾的逻辑，既然取得相关批复文件为何还被处罚？如果罚得没有问题，那相关批复文件就存在问题了，招股书中并没有对此给出解释。另一方面，招股书声称韶关绿然平整1210亩的土地用于粤北废物中心项目工程，当初为何将项目用地定为4030亩？如果不是后来出现一系列问题，韶关绿源便又会多出2820亩的“闲置”土地了，不知这是否可理解为“囤地”之举。而由于韶关绿源的相关项目已开工，翁源县国土资源局同意韶关绿源在未全部取得土地使用证书的情况下继续使用相关地块用于项目建设，在“合情”的同时是否“合法、合规”也值得商榷。