每经记者 赵笛

　　70%的投票股东反对并没有阻挡住青海明胶(000606，收盘价5.87元)的“圈钱”想法。时隔五个月后，昨日(2月7日)青海明胶再推非公开发行预案。

　　根据青海明胶最新的增发预案，除拟收购公司的预估价格大幅减少、发行对象已经指定外，增发方案中的其他内容变化不大。不过即便收购价格从每股2.85元/注册资本降至预估的2.1元/注册资本，即相比最初的价格打了7折，但却依旧高于去年底控股子公司每股1.62元/注册资本的增资价格。

　　有市场分析人士透露，在本次收购背后，名为天津水星创业投资有限责任公司(以下简称水星创投)的神秘公司将再次利用青海明胶获利颇丰，而这涉嫌利益输送。

　　昨日，青海明胶董秘华彧民在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，市场对收购价格存在误读，公司及泰达集团与水星创投并没有关联关系，一同入股是水星创投对公司团队的信任。

　　再抛“增发”方案

　　昨日，青海明胶公布了非公开增发预案。根据方案，公司拟以5.13元/股的价格非公开发行不超过6800万股，募集资金总额不超过35000万元。其中约13000万元将用于收购宏升肠衣100%股权，19000万元用于对其增资，22323.7万元用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。与2011年8月公司推出的非公开发行方案(修订稿)相比，新方案有两点变化。

　　一是目前给出的宏升肠衣预估收购价较之前方案要低。去年方案中的收购价格为15800万元，折合每股注册资本为2.85元；如今收购价格降至约13000万元，折合每股注册资本为2.1元。

　　二是发行对象从当初的机构各类投资者，确定为三家青海当地企业，即西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司、青海四维信用担保有限公司(以下简称四维担保)。

　　收购价依旧高企

　　因为股东的极力反对，青海明胶去年8月的增发方案“夭折”。

　　2011年9月8日，青海明胶召开股东大会审核增发的相关事宜。但在审议 《关于公司非公开发行股票方案的议案》等内容时，议案却遭到了大多数投资者的反对，反对票占出席会议所有股东所持股份的逾70%。

　　对于增发被股东否决的原因，市场普遍认为是收购标的质地一般，加之收购价格过高。《每日经济新闻》记者注意到，实际上，在最新的方案中，上述问题并未改观。

　　资料显示，宏升肠衣位于广西柳州，是一家从事肠衣生产的企业，其产品主要用于生产各类香肠。2010年以前，宏升肠衣的业绩还是亏损的，其中2010年净利润亏损200余万元。虽然2011年上半年公司实现扭亏为盈，但净利润也只有364万元。收购一家2010年亏损、2011年上半年净利润仅364万元的企业，风险可想而知。

　　在收购价格方面，虽然当前的预估价格2.1元/注册资本已经较2011年8月方案中的2.85元/注册资本有所降低，但截至2011年6月30日，宏升肠衣的账面净资产仅有4682万元。也就是说，收购价格较账面净资产增值高达237.46%。

　　值得注意的是，就在去年9月份增发方案被否后，青海明胶控股70%的子公司广西海东科技创业投资有限公司(以下简称海东科技)还对宏升肠衣进行了增资，增资价格为1.62元/注册资本。

　　仅仅几个月后，青海明胶的收购价格就升至2.1元/注册资本，增加了约30%。这对于持有海东科技30%的股东柳州东城投资开发有限公司来说，无异是天上掉馅饼。

　　水星创投有望再度获益

　　实际上，获益最多的还不是柳州东城投资开发有限公司。《每日经济新闻》记者发现，宏升肠衣逾40名债转股股东、水星创投、孙青礼等成为了最大赢家。

　　资料显示，上述宏升肠衣债转股股东入股价格为1元/注册资本。按照青海明胶预估的2.1元/注册资本收购价格计算，盈利110%；水星创投和自然人孙青礼虽然入股价格稍高，为1.3元/注册资本，但由于入股时间较晚，即2010年6月入股，其1年半获利逾60%也十分可观。

　　更让市场吃惊的是，水星创投并不是第一次从青海明胶身上“赚钱”。

　　2009年9月25日，天津海达创业投资管理有限公司(以下简称海达创投)持股70%的河北金冀达创业投资有限公司(以下简称金冀达创投)，以每股4.90元的价格入股晨光生物，持股数为200万股。当时，海达创投是青海明胶的全资子公司。根据上述数据计算，青海明胶间接持有晨光生物140万股。

　　然而，就在晨光生物即将上市之际的2009年11月24日，青海明胶发布公告，将海达创投49%的股份转让给四维担保，作价490万元。然而又过了半年，2010年6月1日，海达创投上述49%的股权被挂牌出售，受让方便是水星创投，挂牌价依旧是490万元。晨光生物上市后，水星创投获利颇丰。

　　据天津工商局网站提供的资料显示，水星创投成立于2010年5月10日，不到一个月的时间就受让了海达创投49%股权，显然是有备而来。

　　为什么青海明胶不直接将海达创投49%股权转让给水星创投，而要通过四维担保“过桥转让”呢？

　　“如果直接与水星创投进行交易，必然要公布其股东情况，不排除水星创投的股东比较‘特殊’。”昨日，一位不愿具名的投行人士对此分析道。

　　《每日经济新闻》记者也注意到，在增发预案中，青海明胶对宏升肠衣的股东、交易对手水星创投的股东情况只字不提。在工商资料中，仅能获悉水星创投的法人为赵平——与青海明胶的董事长、青海明胶控股股东天津泰达科技风险投资股份有限公司的法人赵华同姓。

　　目前，青海明胶的实际控制人为“天津泰达集团”，水星创投也同样位于天津。工商资料显示，水星创投的注册地址为天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层D302室。而滨海金融街正是天津泰达开发的。

　　“作为交易对手，青海明胶有必要披露水星创投的股东情况，否则怎么来证明不存在关联交易，甚至是利益输送呢？”上述投行人士分析指出。

　　那么，水星创投与“天津泰达”是否存在关联呢？为什么青海明胶两次“让利”给水星创投？

　　董秘：与水星创投无关联关系

　　昨日晚间，青海明胶董秘华彧民给记者回电，并就记者的疑问进行了解答。

　　《每日经济新闻》(以下简称NBD)： 这次的预估收购价格低于上次，价格还会上调吗？

　　华彧民：这次给出的是13000万元，这个是上限。

　　NBD：收购价格是降低了，从2.58元/注册资本降至2.1元/注册资本。但相对于2011年底子公司海东科技的入股价1.62元/注册资本，又高出了30%，这是为什么呢？

　　华彧民：首先，这个项目我们去年就想增资，你也知道，随着企业生产规模的扩大，需要资金投入。如果要等到下一次的收购，可能要到今年5、6月份才能完成。时间等不及。

　　NBD：为什么仅2个月时间，价格增长了30%，合理吗？

　　华彧民：是这样的，13000万元的收购价是分成两个部分的。13000万元里面有10000万元是在2012年能够拿到的，实际上这和前次增资价格1.62元/注册资本是一模一样的。剩下的3000万元，是要经过未来两年业绩考核才能兑现的。你可以理解成我们与原股东、管理层的对赌。此外，一般来说，在收购中存在控股权溢价，两年后从10000万元到13000万元，也就每年增长10%几。所以说，收购价格是合理的。

　　NBD：2011年已经结束了，为什么新的方案依旧以2011年中期的审计，而不重新审计？

　　华彧民：这个要做的。我们方案出来后，中介机构就会入场。从保密性来讲，为了让方案在更小的范围内，所以不可能等到中介机构进场了，再披露预案。

　　NBD：最终的数据会以2011年年度数据为准？

　　华彧民：那是肯定的。

　　NBD：公司对交易对手水星创投的情况了解吗？

　　华彧民：它是我们子公司(海达创投)的二股东，肯定有所了解。

　　NBD：那水星创投与公司或泰达集团方面，有关联关系吗？

　　华彧民：没有。有关联关系的单位，我们会披露的。

　　NBD：巧合的是，水星创投还持有公司控股子公司海达创投49%的股份，为什么当初青海明胶出让海达创投49%股份，最终让水星创投捡了晨光生物这么大的一个“便宜”？

　　华彧民：这个市场有误读。我们在2007年成立了海达创投，持股100%。但无论从资金来源还是经营机制看，对海达创投的发展都不太好。

　　NBD：公司当时应该很清楚晨光生物要上市，在上市前卖掉股份，这不是让股民利益受损吗？

　　华彧民：我觉得市场没有算清楚一笔账。首先，晨光生物不是海达创投直接持有的，要扣除金冀达创投的持股比例，以及金冀达创投本身费用。最后能够到青海明胶手上的并不多；其次，创投公司本身存在很多费用，你从年报可以看出，海达创投成立至今一直没有盈利，晨光生物赚的钱，扣除金冀达的费用，弥补海达创投的亏损，基本上网上所说的所谓“巨额投资收益”早就没有了。

　　NBD：这就是很巧合的地方。水星创投收购了海达创投49%的股权，如今，公司又与水星创投以前一起投资宏升肠衣，并要受让其股份。看来，公司和水星创投的关系很好。

　　华彧民：应该说，水星创投对公司的团队、投资能力还是比较信任的。我们的资金一直不够充沛，虽然我们一直想投资宏升肠衣，但当时能动用的资金很少，水星创投能够和我们一起入股，是对我们的信任。当时也很难找到投资者，宏升肠衣的价值不是一般人能够看得懂的。

　　NBD：确实，这里面巧合太多，比如水星创投刚成立半个月，就受让了海达创投；如今又和公司投资宏升肠衣。市场难免对水星的背景有疑问。

　　华彧民：水星创投的股东是两个自然人。如果水星不是海达创投的股东，也不会投宏升肠衣，这是对公司的信任。

　　NBD：去年9月，公司增发为什么被否决了？公司股东中也没有什么机构，是散户所为？

　　华彧民：不是散户所为。是控股股东否决的。当时行情已经不好了，回头来看，当时7元多的价格很有可能发不出来。所以，控股股东觉得方案有待调整，所以就否决了。

　　NBD：看来这次不愁发不出来了，已经找到认购对象了。

　　华彧民：锁仓三年也是对二级市场投资者的一个交代。