本报记者 郭觐

　　制品公司从2008年下半年开始，就基本不再进行生产经营活动，但为何海达股份直到2010年才将其解散？答案就出现在税收优惠上，合资企业能享受‘两免三减半’的税收优惠

　　主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售的江阴海达橡塑股份有限公司(下称“海达股份”)已于1月5日通过发审委审核。在股市跌势不减、投资者信心陷低谷的情况下，这家来自江阴的明星企业自过会之日起便饱受各路媒体质疑。面对质疑，海达股份并没有选择正面回应，使得这些疑问依然是悬疑待解。对于深陷争议漩涡的海达股份，资本市场近在咫尺，抑或遥不可及。

　　关联交易理不清 利润与大客户同分 定价权与大客户同享

　　招股书显示，目前海达股份旗下有两家控股子公司，其中一家为海达股份与其第一大客户麦基嘉合资成立，名称为江阴海麦密封件有限公司(下称“海麦公司”)，海达股份持股75%，麦基嘉持股25%。

　　资料显示，海麦公司的绝大部分产品直接出售给麦基嘉或其关联企业，其余少量产品出售给麦基嘉指定的其在中国境内的客户。可以说海达股份只是麦基嘉在中国的一个代工企业，由于麦基嘉持有海麦公司的股份，因此，海达股份这个代工企业的所得利益还得与客户“分享”。

　　不仅如此，海达股份在产品的定价权上也无话语权。2009年，海达股份船用舱盖橡胶部件的销售收入下滑了26.43%，招股书解释有两方面原因：一方面，因产品结构变化，拉低了平均产品单价；另一方面，由于原材料价格下降，麦基嘉两次要求海达股份调低了部分产品的销售价格。一般情况下，海麦公司与麦基嘉于每年底召开价格会议，决定下一年度的价格，价格确定后基本当年年内不变，但遇到行情剧烈波动时，双方又可通过磋商协商临时价格。而当2009年11月，双方召开价格会议时，虽然预期原材料价格将会在2010年有所回升，但并未调升相应产品价格，反而对前期涨价较多的舱盖支撑件中的支撑块价格调低了2%，由此导致海达股份2010年度该类产品毛利率呈现一路走低的状况。

　　之所以出现上述状况，与海达股份对麦基嘉的依赖关系不无关联，报告期内，海达股份船用舱盖橡胶部件占主营业务的收入比分别为30.35%、24.72%、19.21%、17.54%，同期对麦基嘉的销售额占主营业务收入比24.57%、22.82%、17.97、15.97%。由此可见，海达股份的船用舱盖橡胶业绩几乎完全依赖麦基嘉，在此情况下，海达股份想取得更多的话语权并非易事。而如此的关联交易到底能给海达股份带来多大的成长空间，恐怕作为当事人的海达股份也说不清楚。

　　股权转让诡异 一个半月价差8倍 22%股权销声匿迹

　　在海达股份的发展历程上，旗下曾有4家控股子公司，除了目前控股的两家，其余两家分别为江阴海达橡塑制品有限公司(下称“制品公司”)和江阴海达红阳车辆密封件有限公司(下称“海达红阳”)，但上述两家企业分别于2010年和2008年被海达股份注销。而发生在制品公司身上令人眼花缭乱的股权转让关系，实在令人难以理解。

　　制品公司成立于1999年11月4日，海达股份与日本卡依达有限公司(下称“卡依达公司”)分别认缴出资37.5万美元与12.5万美元，占注册资本的75%和25%，后由于卡依达公司的资金回笼需要，其于2009年3月7日与香港环宇国际控股有限公司(下称“环宇公司”)签订《股权转让协议》，卡依达公司将持有的制品公司22%的股权转让给环宇公司，股权转让价格为38.5万美元，本次股权转让后，制品公司的股权结构变为海达股份持股75%、环宇公司持股22%、卡依达公司持股3%。

　　事情至此并未看出异常，但到了2010年，海达股份却拟将制品公司注销，当时采用了MBO模式即管理者收购的模式。海达股份于2010年12月15日将所持制品公司的全部股权转让给其实际控制人钱胡寿、钱振宇父子控制的海顺贸易，转让价格为621.27万元，一个半月后，卡依达公司于2011年1月18日将其持有制品公司3%的股权以人民币200万元的价格转让给海顺贸易，对于受让方同为海顺贸易的两次股权转让，前后转让价相差近8倍。招股书解释称，该价格包含制品公司对卡依达应付股利141.42万元。同样为制品公司股东，制品公司应付海达股份的股利也应该与所持股份相对应，但招股书并未给出相关数值。制品公司随后于2011年3月17日经董事会决议，正式解散。而让人看不懂的是，在这一过程中，环宇公司持有制品公司的22%股权却不知所踪。

　　实际上，制品公司从2008年下半年开始，就基本不再进行生产经营活动，但为何海达股份直到2010年才将其解散？答案就出现在税收优惠上，合资企业能享受“两免三减半”的税收优惠，但《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条同时规定：外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。